Locked box vs completion accounts
Deux façons de fixer le prix final. Locked box : prix figé à une date passée. Completion accounts : prix ajusté après le closing sur les vrais chiffres.
En locked box (pratique européenne, favorable au vendeur), le prix est fixé sur un bilan de référence ; en échange, le vendeur promet qu'aucune valeur ne sort de l'entreprise jusqu'au closing (pas de dividende, pas de frais anormaux : c'est l'interdiction du « leakage »). En completion accounts (pratique américaine, favorable à l'acheteur), on refait les comptes au closing et on ajuste le prix euro pour euro sur la dette nette et le BFR réels, avec une partie du prix bloquée sous séquestre.
Ce qui est interdit, et ce qui est permis
- Interdit (« leakage ») : dividendes, frais de gestion facturés par l'actionnaire, bonus de vente, abandon de créances au profit du vendeur.
- Permis (« permitted leakage ») : ce qui est listé dans le contrat, comme les salaires normaux des dirigeants actionnaires.
- En cas de fuite non autorisée, le vendeur rembourse euro pour euro, sans franchise ni plafond.
Le « ticking fee »
Entre la date des comptes et le closing, l'entreprise continue à générer du cash qui profitera à l'acheteur. Pour compenser, le vendeur négocie souvent une petite somme par jour (le ticking fee, ou intérêt de locked box), calculée sur le cash généré ou sur le prix.
Locked box ou completion accounts, qui choisit quoi
- Vendeur en position de force (enchères, fonds de PE) : locked box, pour avoir un prix sûr et comparer facilement les offres.
- Acheteur prudent, entreprise au BFR très variable ou carve-out sans comptes séparés : completion accounts.
- Locked box : moins de litiges après le closing, mais plus de due diligence avant.
- Completion accounts : un prix « juste » mais des mois de discussions sur les comptes de clôture.
BFR cible de 12 M€. En completion accounts, si le BFR réel au closing est de 10,5 M€, le prix baisse de 1,5 M€. En locked box, le prix ne bouge pas, mais si le vendeur s'est versé un dividende non prévu de 2 M€, il doit le rembourser.
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