Rang des créanciers (séniorité)
L'ordre dans lequel les créanciers sont remboursés si l'entreprise fait faillite. Plus on est haut, plus on est protégé, et moins on est rémunéré.
Du plus protégé au moins protégé : dette super senior (souvent l'argent frais), dette senior, dette subordonnée, mezzanine, puis les actionnaires, qui passent en dernier. Plus on descend, plus le risque et le taux d'intérêt montent. Entre créanciers d'un même rang, la règle est l'égalité de traitement (« pari passu »). Les sûretés peuvent améliorer le rang de fait, à condition d'être réellement exécutables.
Le « waterfall », chiffré
| Valeur de l'entreprise en faillite | 100 |
| Dette super senior (argent frais) | 20 : remboursée à 100 % |
| Dette senior | 70 : remboursée à 100 % |
| Mezzanine | 40 : récupère 10, soit 25 % |
| Actionnaires | récupèrent 0 |
La « fulcrum security » (le titre pivot), c'est la tranche où la valeur s'arrête : ici la mezzanine. C'est elle qui a le plus intérêt à négocier, et c'est souvent elle qui finit actionnaire après une restructuration.
Séniorité contractuelle et structurelle
La séniorité contractuelle est écrite dans les contrats (accord inter-créanciers). La séniorité structurelle dépend de l'endroit où la dette est logée : un prêteur de la filiale qui détient les actifs passe avant un prêteur de la holding, qui ne sera payé qu'avec ce qui remonte. C'est un point clé dans les LBO, où la dette est souvent à la holding.
En France, la réforme de 2021
Depuis la transposition de la directive européenne sur la restructuration, les créanciers votent par classes dans les grandes procédures. Le tribunal peut imposer un plan à une classe opposante, à condition de respecter l'ordre des rangs : une classe ne peut pas être servie si une classe plus senior n'est pas payée en entier (la règle de « priorité absolue », avec des exceptions).
Dans une liquidation qui rapporte 50 M€ face à 40 M€ de dette senior et 30 M€ de mezzanine, le senior récupère 100 %, la mezzanine 10 M€ sur 30, et les actionnaires rien.
Lire la fiche liéeLes cas qui ont marqué
Orpea (2023)
Lors de la restructuration du groupe de maisons de retraite, les créanciers non sécurisés ont vu leurs créances converties en capital, et les anciens actionnaires ont été presque entièrement dilués.
Source : Wikipedia →