Earn-out (complément de prix)
En anglais aussi : contingent consideration
Une partie du prix qui n'est payée que si l'entreprise rachetée atteint certains objectifs après la vente.
L'earn-out sert à rapprocher un vendeur optimiste et un acheteur prudent. Il est indexé sur un indicateur (chiffre d'affaires, EBITDA, succès d'un essai clinique) sur 1 à 3 ans. C'est une source fréquente de litiges, car l'acheteur contrôle désormais l'entreprise qui doit atteindre les objectifs.
Pourquoi on en met un
L'earn-out règle un désaccord sur la valeur. Le vendeur est sûr que la croissance va continuer, l'acheteur doute. Plutôt que de couper la poire en deux, on paie un prix de base et un complément si les objectifs sont atteints. Très fréquent dans la tech, la biotech et le rachat de PME par leur fondateur, qui reste souvent aux commandes pendant la période.
Calcul type
| Prix payé au closing | 80 |
| Complément si EBITDA 2027 ≥ 15 | + 20 |
| Complément partiel si EBITDA entre 12 et 15 | proportionnel |
| EBITDA 2027 réel : 13,5 | + 10 |
| Prix final | 90 |
La définition de l'EBITDA de référence est le point le plus disputé : l'acheteur contrôle désormais l'entreprise et peut, par ses choix (coûts de groupe, investissements), influencer le résultat.
Les sources de conflit
- Le calcul de l'indicateur : quelles charges, quelles méthodes comptables.
- La liberté de gestion : l'acheteur peut-il fusionner l'entreprise avec une filiale, couper un budget ?
- Le départ du fondateur : perd-il son complément s'il quitte l'entreprise ?
- Les litiges sont si fréquents que les contrats prévoient souvent un expert indépendant pour trancher.
La version cotée : le CVR
Pour les rachats de sociétés cotées, surtout en pharma, le complément prend la forme d'un CVR (contingent value right) : un droit à paiement futur, parfois coté en bourse, qui ne paie que si un événement se produit (feu vert d'un médicament, seuil de ventes).
AMD rachète Taalas pour environ 2,9 Md$, dont jusqu'à 1,4 Md$ dépend de résultats futurs.
Voir sur FinacenLes cas qui ont marqué
Bristol-Myers Squibb et Celgene (2019-2020)
Le rachat comprenait un CVR de 9 $ par action, payable si trois médicaments étaient approuvés avant des dates précises. L'un a manqué sa date limite de quelques semaines : le CVR n'a rien payé et a fini devant les tribunaux.
Source : Bloomberg →Sur Finacen : AMD et Taalas
AMD rachète Taalas pour environ 2,9 Md$, dont jusqu'à 1,4 Md$ dépend de résultats futurs.
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