Due diligence
DD, en abrégé
L'audit complet d'une entreprise avant de l'acheter : comptes, contrats, salariés, litiges, impôts. Le but : pas de mauvaise surprise après la signature.
Elle se découpe en volets : financière (qualité des résultats, BFR, dette), juridique, fiscale, sociale, commerciale, et de plus en plus environnementale et cyber. Le vendeur commande parfois sa propre « vendor due diligence » pour accélérer la vente. Ce qu'on y découvre sert à négocier le prix ou les garanties.
Les grandes familles
- Financière : la qualité des résultats (le fameux « quality of earnings »), la dette nette, le BFR normatif. Faite par les cabinets d'audit et de conseil.
- Juridique : contrats, litiges, propriété intellectuelle, clauses de changement de contrôle. Faite par les avocats.
- Fiscale : redressements possibles, structure du rachat.
- Commerciale (stratégique) : le marché, la concurrence, la solidité du business plan. Faite par les cabinets de stratégie.
- Et selon le secteur : IT et cybersécurité, environnement, RH, assurance, conformité (corruption, sanctions).
Ce qu'elle produit
- Un ajustement du prix : un EBITDA « réel » inférieur à l'EBITDA présenté fait baisser l'offre.
- Des garanties spécifiques dans le SPA pour les risques repérés (indemnités).
- Des conditions suspensives ou des engagements à prendre avant le closing.
- Parfois l'abandon pur et simple du deal.
Calcul type : le « quality of earnings »
| EBITDA présenté par le vendeur | 25 |
| − Loyer sous-évalué payé au fondateur | − 0,6 |
| − Client perdu en cours d'année | − 1,5 |
| − Revenus exceptionnels (vente de stock ancien) | − 0,9 |
| = EBITDA retenu | 22 |
| Impact à 8x | − 24 sur le prix |
C'est pour ça que la due diligence financière se paie cher : elle peut faire gagner bien plus que ce qu'elle coûte.
Dans le rachat de Batisanté par Bridgepoint, Alvarez & Marsal et Eight Advisory figurent parmi les conseils relevés, des cabinets spécialisés dans ce type d'audit.
Voir sur FinacenLes cas qui ont marqué
HP et Autonomy (2011-2012)
Un an après avoir racheté l'éditeur britannique environ 11 Md$, HP déprécie 8,8 Md$ et accuse ses anciens dirigeants d'avoir gonflé les comptes. L'exemple qu'on cite pour rappeler les limites de la due diligence.
Source : Wikipedia →Bayer et Monsanto (2018)
Bayer rachète Monsanto environ 63 Md$, en connaissant le risque juridique lié au glyphosate. Les procès qui ont suivi aux États-Unis ont coûté des milliards et pesé lourdement sur le cours de Bayer.
Source : Wikipedia →Sur Finacen : Batisanté
Alvarez & Marsal et Eight Advisory figurent parmi les conseils en due diligence du rachat par Bridgepoint.
Voir sur Finacen →